Dume, malproksime de tie, malbonaj fortoj laboras en la submara reĝlando. Ursula, la Marĉa Sorĉistino, kiu kutimis regi la subakveran reĝlandon antaŭ Tritono, serĉis manieron renversi Triton. Tra lia kristalo pilko, li povas vidi Ariel plorante. Li akiris la ideon, "Mi povas venki la Maron Reĝon tra lia filo."
Ursula sendis kelkajn ŝiajn servojn, Flotsam kaj Jetsam, al la kaverno de Ariel. Ili sukcesas konvinki Ariel ke Ursula povas helpi ŝin akiri la amatan Princon. Ariel estis tiel malĝoja, ke ŝi ignoris la averton de Sebastian kaj iris kun Flotsam kaj Jetsam renkonti la Marĉan Sorĉistinon.
"Mi havas proponon por vi, dolĉa infano," Ursula diris, kiam Ariel eniris la neston. "Bid?" Ariel demandis senkulpe. "Jes," diris la Sorĉistino, "mi faros vin homa dum tri tagoj kaj vi renkontos vian Princon. Se vi povas kisi vin antaŭ sunsubiro en la tria tago, vi estos kune eterne, kiel homo. Se li ne kisis vin, vi revenos al sirenino, kaj vi estos mia malliberulo! Kaj la rekompenco por ĉi tiu oferto estas via voĉo, "diris la sorĉisto. "Mia voĉo?" Ariel demandis surprizite: "Mi ne povos paroli aŭ kanti. Kiel mi povas fari la Princo enamiĝi min? ". "Vi ankoraŭ havas vian belan vizaĝon," respondis Ursula.