지배구조개선, 가치상승 및 경영권 승계 등 기업은 다양한 목적으로 분할을 한다. 최근에는 인적분할시 보유 자사주의 의결권이 부활하게 되므로 지배력을 상승시킬 목적의 인적분할이 많이 이루어졌다. 이를 막기 위한 상법개정안이 국회에 계류되어 있지만 처리되지 못하고 있는 실정이다.
분할은 물적분할과 인적분할로 나뉜다. 물적분할은 분할회사가 존속회사의 자회사로 남아있는 상태로 분할이 이루어지는 반면 인적분할은 분할회사가 기존회사에서 떨어져나와 주주에게 귀속된다는 차이점이 있다. 다음의 그림을 보면 그 차이가 좀 더 명확해질 것이다.
물적분할시 주주는 기존 주식을 계속 가지고 있는 한 아무런 변동을 느끼지 못한다. 하지만 인적분할시 주주는 신설되는 B회사의 추식을 추가로 부여받으므로 각각의 주식을 시장에서 따로 거래할 수 있게 된다.
위의 그림에서 만약 A회사가 자사주를 보유하고 있었다면 어떻게 될까? 주식 보유자는 해당 회사의 주주가 되므로 자사주를 보유한 A회사는 A회사 자신의 주주가 되기도 한다. 하지만 상법에서는 자사주에 대해 의결권과 배당권을 제한하고 있다. 따라서 A회사는 자사주를 취득함으로써 스스로의 주주가 되었지만 해당 지분에 대해서는 어떤 권리도 행사할 수 없는 상태이다.
인적분할이되면 신설회사 B는 기존 주주에게 주식을 발행해주어야 하므로 자기주식을 보유한 A회사에게도 주식을 발행해주게 된다. A가 보유한 B회사 주식은 더이상 자사주가 아니므로 해당 지분만큼 A는 B회사에 대해 의결권을 행사할 수 있게 된다. 이를 자사주 부활이라고 한다.
그림으로 보면 다음과 같다.
빨간색 화살표 부분이 자사주 보유로 인해 A회사가 배분 받은 B회사의 지분을 의미한다.
현실에서는 여기서 한가지 거래가 추가된다. 바로 대주주가 가진 B회사 지분을 A회사에 현물출자 (또는 맞교환)하는 것이다. 이렇게 되면 대주주는 A회사의 지분을 늘리게 되고, A회사는 B회사의 지분을 늘릴 수 있게 된다. 즉, 회사 전체에 대한 대주주 지분이 늘어나는 효과가 발생하는 것이다.
그림으로 보면 다음과 같다.
상기 그림에서 볼 수 있듯이 합병전 대주주는 A회사 지분의 30%를 보유하고 있었으나, 합병후에는 지분의 60%를 보유하게 되었다. 즉 의결권이 없던 자사주가 대주주의 지분으로 전환된 것이다.
이과정에서 대주주는 어떤 대가도 지불하지 않은채로 지분만 늘어난 것이므로 이런 방식을 통한 지분늘리기를 막기위해 상법개정이 추진중이다.
인적분할과 관련한 회계처리시 몇 가지 이슈가 있을 수 있다.
첫번째는 A회사로 부터 떨어져나가는 자산에 대한 회계처리이다. 이는 A회사와 B회사 입장에서 각각 생각해볼 필요가 있다.
두번째는 자사주를 보유했던 A회사가 신규로 취득하게 된 B회사 지분에 대한 회계처리이다. 자사주의 일부가 B회사의 지분으로 전환된 것인데, 회계상 자사주와 일반 주식의 회계처리 기준이 다르기 때문에 문제가 될 수 있다.
일반적으로 (자사주가 없는) 인적분할은 A회사가 자산의 일부(B회사자산)을 떼어내어 회사를 설립하고 해당 지분을 주주에게 배부한 것이라고 생각할 수 있다. 주주 입장에서는 A회사 지분을 가지고 있었더니 어느날 B회사의 지분이라는 새로운 주식이 생긴 것이다. 생각해보면 이는 현물배당과 매우 유사한 것이다.
따라서 A회사에서는 인적분할로 없어지는 자산을 주주에게 배당하는 것으로 회계처리할 수 있을 것이다. 현금과 다르게 현물은 장부가와 공정가치가 다를 수 있으므로 이 경우 A회사는 처분손익을 인식하게 된다. [K-IFRS 해석서 2117호 소유주에 대한 비현금자산의 분배]
<HDC의 인적분할시 이익인식 사례>
<효성의 인적분할시 이익인식 사례>
<현대중공업의 인적분할시 이익인식 사례>
Detail : 만약 주주 중 한 명(또는 계약으로 함께 행동하기로 한 집단)이 기업을 지배 한다면 위의 기준서를 적용할 수 없다. 생각하기에 따라 우리나라의 대기업은 회장님(?)이 지배하고 있있으므로 처분손익을 인식하는 위의 기준을 적용하지 못하는 것으로 판단할 수 있다. 하지만 대부분의 기업들은 회장님(?)과 가족(또는 특수관계자)의 지분이 합쳐져서 기업을 지배하고 있으며 이는 계약에 의해 함께 행동하기로 한 것은 아니므로 위의 예외에 대한 적용이 아니라고 판단 할 수도 있다. 기준서에서는 이러한 우려를 고려하여 예외적용을 위해서는 주주집단내에 반드시 계약상 약정이 있어야 함을 강조하고 있다. [2117호 BC14]
새로 설립되는 B회사에서는 새롭게 취득하는 자산과 부채를 어떻게 인식할까? 두 가지 방법이 있을 수 있다.
(1) A회사에서 인식했던 장부가액을 그대로 인식하는 방법
(2) 인적분할을 하는 시점의 각 자산의 공정가치를 측정하여 인식하는 방법
첫번째 방법은 인적분할을 기존의 회사를 단순히 둘로 나눈것에 불과하므로 실질적인 변화가 없다고 보는 관점이다. 실질적인 변화가 없으므로 분할전 A회사의 자산이나 분할후 A+B의 자산이 동일해야 한다는 것이다.
두번째 방법은 인적분할여부를 떠나 자산은 최초 취득시 공정가치로 인식해야 한다는 기본적인 관점을 준수하고 있다. B회사 입장에서는 자산의 최초 취득이므로 출처가 불분명한(?) A회사의 장부가보다는 취득당시 공정가치로 인식하는게 합리적일 수 있다는 것이다.
기준서는 이중 첫번째 방법을 선호한다. [일반기업회계기준 32장 동일지배거래]
<효성중공업>
자사주를 보유하고 있던 A회사가 인적분할을 하게 되면, A회사는 자사주 지분만큼 B회사의 주식을 취득하게 된다. 새로 취득하는 B회사 지분에 대해서는 명확한 회계처리 기준은 없으나 과거 K-GAAP 에서는 질의회신에 따라 전환되는 자사주의 장부가액 만큼을 지분법주식으로 처리하도록 하고 있었다.[[2006-086] 인적분할시 자기주식에 대한 회계처리]
실제 회계처리 사례를 통해 회사들은 어떤식으로 처리했는지 확인해보기로 하자.
<HDC의 회계처리>
HDC는 인적분할전 자사주 7.03% (237,841백만원)을 보유하고 있었으며, 분할 재무제표에서 아래와 같이 언급하고 있다.
즉 자사주 237,841 백만원 중 분할비율인 약 58%의 자사주가 매도가능증권 등의 투자주식으로 재분류된 후 공정가치로 평가되었을 것으로 추측된다.
<효성의 회계처리>
효성은 인적분할전 자사주 5.26% (34,204백만원)을 보유하고 있었으며 다음과 같이 언급하고 있다.
HDC와 마찬가지로 투자주식 등으로 재분류 후 공정가치로 평가하였을 것으로 추측된다.
분할비율에 대해 알아보기 위해 각 회사의 공시내용을 살펴보자.
< HDC >
<효성>
분할비율은 분할대상 부문의 장부가액 비율로 계산하는 것을 볼 수 있고, 분할전 순자산가액에 자기주식을 더하는 것도 확인이 된다. 분할전 순자산가액에 자기주식을 더하는 것은 자기주식은 회계상 자본의 차감항목이지만 분할 비율을 산정할때는 자산으로 보겠다는 의미이다. 또한 분할비율 산정시 증가한 자기주식가액을 모두 존속회사에 귀속되도록 함으로써 존속회사의 분할비율이 증가하도록 하였다. (참고로 재상장시 기준 시총을 결정하는 기준가도 분할비율이다.)
존속회사의 분할비율 증가로 존속회사에 더 많은 시총을 부여하겠다는 의미이기도 하다. 인적분할 후 대부분의 회사가 지분맞교환을 통해 신설회사 지분을 사들이는 것을 고려하면, 최대한 신설회사의 시총이 낮아야 적은 비용으로 지분을 매입할 수 있게 되기 때문이다.
참고로 분할 비율에 대한 내용은 아래 기사에 상당히 자세히 설명이 되어 있다.
http://www.sedaily.com/NewsView/1OFSJC43CN
비교적(?) 간단한 HDC 사례를 보면서 글을 마무리 하고자 한다.
공시된 분할 재무상태표는 다음과 같다.
전체적으로 보면 분할전 금액을 존속회사인 HDC와 HDC현대산업개발로 나눈 것을 볼 수 있다. 분할전 금액이 장부가이므로 장부가 기준으로 두 회사를 분리한 것을 알 수 있다.
그런데 분할과정에서 일부 계정에서 차이가 발생하였다. 이를 하나씩 살펴보자.
Detail : 채권/채무가 동일하다고 하였지만, 실제로는 다양한 이유(내부거래 손익 등)로 두 금액이 동일하지 않을 수 도 있다. 하지만 내부거래규모가 매우 크지 않는 한 두 금액의 거의 동일하다고 볼 수 있다.
재고자산의 차이 : 재고자산은 투자부동산으로 대체되었다고 설명한다. 이는 회사의 성격에서 비롯된 것이다. 회사가 자산을 보유할때 그것이 판매목적이면 재고자산으로 분류되지만, 임대 등의 투자목적인 경우에는 투자부동산으로 분류된다. HDC의 사업목적이 임대사업임을 고려할때 HDC에 남는 일부 재고자산을 임대사업목적으로 사용하고 있어 투자부동산으로 재분류 한 것으로 추측된다.
투자자산의 차이 : 위에 언급한 차이와 분할전 자기주식 지분만큼 신설회사의 주식을 부여받음(자사주 부활)로 인해 발생한 것이다. HDC가 보유했던 자사주 237,841백만원 중 분할비율 (약 58%)에 해당하는 138,627백만원 정도가 공정가치로 재평가 되어 투자주식으로 분류되었을 것이다.
비유동부채 차이 : 비유동부채 차이는 보험수리적 가정 변동으로 인한 것이라고 설명하고 있다. 보험수리적손익이란 퇴직급여채무를 측정할 때 발생하는 것이므로 분할 직전 퇴직급여채무를 재측정했다는 것을 의미한다.
자본항목의 차이 : 자본항목은 위의 차이들을 조정하는 과정에서 발생한 것으로 설명하고 있다.
위의 차이들 중 주목해야 할 점은 자본항목의 차이이다. 설명한 바와 같이 인적분할은 두 회사를 장부금액기준으로 분할한 것이며, 위에서 설명한 바와 같이 차이의 대부분은 계정의 재분류 혹은 내부거래에 기인한다. 따라서 분할 전후의 순자산(=자본)의 차이는 거의 "0"이 되어야 한다. 하지만 HDC의 사례에서 순자산 차이는 162,258백만원이다.
이 차이는 무엇일까? 바로 HDC가 보유했던 자기주식 만큼 HDC현대산업개발의 주식을 부여 받아서 발생한 것이다. 위에서 자기주식 중 138,627백만원정도가 공정가치로 재평가 되어 투자자산으로 재분류되었을 것이라고 한 부분이다. 추측컨대 그 공정가치가 자본의 차이인 162,258백만원 정도가 아닐까 싶다.
또 한가지 주목할 점은 이익잉여금의 차이이다. 이익잉여금이란 회사가 벌어들인 과거 이익의 누적금액이다. 분할이라는 과정에서 회사는 어떤 이익활동도 수행하지 않았음에도 불구하고 695,718백만원이라는 추가 이익이 발생하였다. 이 추가이익은 HDC가 기준서에 따라 현물배당을 공정가치로 인식함에 따라 발생한 것이다. 즉, 전반적인 분할 회계처리는 장부가치에 기반하고 있는 반면 현물배당의 회계처리는 공정가치로 하고 있으므로 잉여금이 증가하게 되는 것이다.
잉여금의 증가는 상법상 배당가능이익의 증가로 이어지므로, 이부분에 대한 추가 논의가 필요해 보인다.
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